２つめのフレームは「投資法人のガバナンス」（ガバナンスフレーム）である。
「証券化の仕組み」の中で、投資法人はスポンサー会社の業種と実績による資産運用のノウハウを活かし、投資法人規約に定める資産運用の対象及び方針に従って「投資法人のガバナンス」を構築している。
投資法人規約は、投資法人の組織・運営・管理を定めた基本的規則であって、投資法人は規約の定めるところに従って運用資産を保有し、収益を分配しており、ガバナンスの違い～どのようなタイプの不動産を保有し、どのように運用するか～によって投資家が負うリスクは異なる。
「投資法人のガバナンス」の違いによる投資リスクを投資家が認識できていなければ、投資家の自己責任原則を支える情報開示は十分とはいえず、投資家保護が有効に機能していないことになる。

投資法人規約を変更するには投資主総会の特別決議が必要であり（投信法93条の2第2項3号、140条）、「投資法人のガバナンス」は簡単に変更することができないフレームである。

ここでは、「投資法人のガバナンス」について整理する。